國藥一致重組方案獲批 國藥系難解關聯交易

 

　　雖然此前國藥一致（000028）一再受到深交所關于重組的問詢函 ，但這并沒有影響國務院對國藥一致資產重組的審批。

 

　　6月15日晚間，國藥一致公告稱，公司收到實際控制人中國醫(yī)藥集團總公司通知，國務院國資委原則同意公司本次資產重組及配套融資的總體方案。

 

　　至此，此前一直受業(yè)內關注的國藥發(fā)展混合所有制經濟試點正式進入整合的深水區(qū)。不過在國藥一致的整合思路敲定后，國藥系關聯交易問題也成為業(yè)內關注焦點。

 

 

　　正當證監(jiān)會對國藥一致重組激增數十億的關聯交易等問題提出疑問時，國務院國資委給出了批文。

 

　　6月15日晚，國藥一致公告稱，公司收到實際控制人中國醫(yī)藥集團總公司通知，中國醫(yī)藥集團總公司已收到國務院國有資產監(jiān)督管理委員會《關于國藥集團一致藥業(yè)股份有限公司資產重組及配套融資有關問題的批復》，國務院國資委原則同意公司本次資產重組及配套融資的總體方案。

 

　　對此，有業(yè)內人士對記者分析說，隨著國藥一致和現代制藥收到國務院國資委批文，國藥系的整合也逐漸進入深水區(qū)。

 

　　6月16日，國藥一致召開第三次臨時股東大會，對目前正在推進的重大資產重組方案進行了審議，最終審議通過了包括《關于公司符合資產出售、發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易條件的議案》在內的多個議案。

 

　　據記者了解，這是繼3年前，國藥系整合國藥股份使其成為除兩廣地區(qū)以外的最大商業(yè)公司之后的再次整合，此次整合現代制藥和國藥一致，顯現出國藥集團對此次改革的決心。

 

　　資料顯示，2009年上半年，國藥控股已將北京地區(qū)的藥品倉儲和配送工作全部交由國藥股份子公司國藥物流有限公司全面負責，從而實現了國藥股份與國藥控股在北京的其他分銷企業(yè)在藥品物流環(huán)節(jié)的對接和統(tǒng)一。

 

　　 “因為國藥一致和現代制藥資源交叉，并且牽一發(fā)而動全身，如果同時整合，能解決國藥系資金騰挪不少麻煩，因此國藥一致和現代制藥選擇了同時資源交換整合。”有接近國藥整合的相關人士對記者分析說。

 

　　上述人士對記者分析說，而此次國藥系將化學藥板塊為主的現代制藥放在最前面提出整合，更顯示出國藥系對化學板塊的重視。

 

　　根據國藥集團具體的整合思路，化學藥方面，國藥一致將旗下的君制藥、致君醫(yī)貿、坪山制藥51%的股權和坪山項目整體經營性資產等出售給現代制藥，現代制藥以發(fā)行股份的方式支付對價?，F代制藥按29.06元/股的價格認購現代制藥新發(fā)行的股份，約占現代制藥發(fā)行完成后總股本的14%。

 

　　商業(yè)方面，國藥一致擬以53.50元/股的價格購買國大藥房、佛山南海、廣東新特藥和南方醫(yī)貿100%股權。該交易擬注入資產的評估值為350398 萬元。

 

　　根據資料分析發(fā)現，此次重組完成后，國藥一致不再控股醫(yī)藥工業(yè)相關的資產，同時新開展全國性的醫(yī)藥零售業(yè)務，并將進一步鞏固及增強兩廣地區(qū)醫(yī)藥分銷的競爭優(yōu)勢。國藥一致將成為國藥集團旗下的“兩廣分銷+零售”平臺。

 

　　對此，有業(yè)內人士對記者分析說，經過國藥系旗下各個子公司整合的完成，國藥系中藥板塊、流通板塊、化學板塊、零售板塊等板塊化的格局更加明顯，國藥系板塊化效應即將顯現，而此舉也有利于提高國藥集團的協同優(yōu)勢。

 

　　不過，也有業(yè)內人士分析說，未來國藥系各個子公司最大問題不再是同業(yè)競爭，而是如何快速改變高收入、低利潤的現狀。

 

 

　　雖然說此次國藥系改革的目的是實現其下屬的國有醫(yī)藥零售龍頭企業(yè)登陸資本市場，進而解決同業(yè)競爭的歷史遺留問題。但有接受記者采訪的業(yè)內人士對此尚持保留意見。

 

　　上述人士告訴記者，其實國藥旗下從事醫(yī)藥零售和分銷業(yè)務的平臺并非國藥一致一家。“雖然國藥集團讓兩個商業(yè)銷售的上市子公司以地域不同進行了劃分，但由于國藥控股下屬分銷子公司也開設了部分社會零售藥店，這無異與國藥一致旗下的國大藥房仍面臨同業(yè)競爭的窘境。”業(yè)內人士對記者直言。

 

　　除此之外，兩次的詢問中，還提到另一個問題，國藥一致在解決同業(yè)競爭問題中激增數十億關聯交易等問題。

 

　　根據交易數據顯示，在5月31日披露的財務顧問報告中，按照國藥一致2015年財報計算，前述重組后關聯銷售商品的金額由16.75億元降至14.99億元，總金額減少了1.76億元，占當期營業(yè)收入的比例由6.44%降至4.1%。當年關聯采購商品金額由23.99億元增至35.36億元，金額增加11.37億元，增幅達到47.38%，占當期營業(yè)成本的比例由10.01%上升至10.76%。

 

　　對此，國藥一致回復稱，國大藥房主營醫(yī)藥零售，從產業(yè)鏈構成上看是醫(yī)藥分銷的下游；國藥控股作為醫(yī)藥分銷行業(yè)的公司，在全國多地具有銷售渠道，因此兩者的行業(yè)地位導致產生部分不可避免的關聯交易。

 

　　而針對關聯交易，國藥一致表示，公司提出了幾條減少關聯交易的措施，如隨著國大藥房規(guī)模的增加，逐步提升第三方采購比例；加強標的資產內部采購，增強與上市公司的協同效應；停止對擬注入標的公司的資金池業(yè)務；解除對擬置出控股權的標的公司的關聯擔保等。

 

　　 “從企業(yè)發(fā)展的長遠看來，國藥系的同業(yè)競爭和關聯交易上升等這些問題，不能從根本上解決，這也可能導致此前國藥高層承諾的5年內解決同業(yè)競爭問題的承諾，最終成為謊言。”上述業(yè)內人士直言。

 

　　資料顯示，早在2011年，國藥高層就稱，國藥控股將成為國藥集團醫(yī)藥商業(yè)的唯一運營平臺，國藥集團將在5年內解決同業(yè)競爭問題。

 

 

　　國藥集團目前是國內醫(yī)藥行業(yè)唯一一家世界500強的醫(yī)藥公司，但其醫(yī)藥工業(yè)板塊與國際醫(yī)藥巨頭相比，除了醫(yī)藥研發(fā)外，工業(yè)板塊也相對較弱。

 

　　目前國藥集團旗下擁有國藥控股、國藥股份、國藥一致、天壇生物、現代制藥、中國中藥6家上市公司。擁有商業(yè)、物流、工業(yè)等多種業(yè)態(tài)。

 

　　整理資料的過程中發(fā)現，國藥集團商業(yè)板塊是國內的龍頭老大，主要商業(yè)公司包括國藥控股和國藥一致。

 

　　以北京為例，目前公司在北京市二級及二級以上醫(yī)院覆蓋率100%，一級醫(yī)院、社區(qū)及診所覆蓋率85%以上。另據去年5月醫(yī)藥流通協會統(tǒng)計數據顯示，中國醫(yī)藥商業(yè)100強中，國藥集團以1800億位居第一。

 

　　有業(yè)內人士對記者分析說，雖然國藥集團在醫(yī)藥商業(yè)板塊屬國內首屈一指，但國藥的其他板塊并不盡如人意，最明顯的就是其在醫(yī)藥工業(yè)和研發(fā)投入方面，而此次國藥集團改革的重點也是強化工業(yè)板塊。

 

　　另據2014年度中國醫(yī)藥工業(yè)百強榜顯示，中國醫(yī)藥集團醫(yī)藥工業(yè)排行僅排名第4，遠落后于揚子江、廣藥白云山和修正藥業(yè)。而在醫(yī)藥研發(fā)投入方面，更不及復星醫(yī)藥、恒瑞醫(yī)藥和海正藥業(yè)。

 

　　改革后的國藥集團未來是否會加碼醫(yī)藥工業(yè)板塊和研發(fā)投入，本報記者將持續(xù)關注。（記者 張杰 北京報道）